家具及其配件预载荷皮带轮（2024年1月修订）

　　目录

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

　　公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司系经杭州经济技术开发区管理委员会批准，由杭州庄盛家具制造有限公

　　司整体变更而来，并在浙江省市场监督管理局注册登记的外商投资股份有限公司，

　　公司于2016年9月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众

　　发行人民币普通股8,250万股，于2016年10月14日在上海证券交易所上市。

　　英文名称：JasonFurniture（Hangzhou）CO.,LTD.

　　公司住所：杭州经济技术开发区11号大街113号

　　公司注册资本为人民币821,891,519元。

　　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

　　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

　　东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人

　　公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为

　　公司的经营宗旨：立足科技，不断创新，提高人类生活水平。

　　许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电信业务

　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

　　一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具

　　安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨

　　询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；

　　家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销售；日用百货销售；

　　日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑用金属配

　　件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批

　　公司的股份采取股票的形式。

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　公司由本条下表中4位法人股东或非法人组织作为发起人投资设立，全体

　　净资产折股的方式出资，出资时间为2011年11月。

　　公司发起人名称、其在公司设立时认购的股份数量、持股比例情况如下：

　　认购股份数持股比例

　　序号股东姓名或名称

　　（万股）（%）

　　合计33,000.00100.00

　　公司股份总数为821,891,519股，公司的股本结构为：普通股821,891,519

　　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

　　公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

　　第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发

　　行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

　　的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

　　后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

　　益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

　　公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

　　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

　　由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

　　有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

　　权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

　　法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

　　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为

　　本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

　　东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

　　出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

　　东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

　　章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董

　　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

　　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

　　召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

　　容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将

　　股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

　　股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

　　知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

　　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对

　　于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照

　　有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

　　证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　非法人股东应由其负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议

　　的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

　　授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

　　姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

　　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

　　股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

　　份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁

　　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

　　知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

　　记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明

　　确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

　　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

　　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

　　股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

　　董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

　　当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

　　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

　　会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

　　表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

　　（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提

　　交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东

　　（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成

　　关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回

　　（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，

　　（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

　　（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

　　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

　　董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事候选人的提名采取以下方式：

　　事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出

　　提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的

　　（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采

　　公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过

　　经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提

　　会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟

　　（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开10日

　　前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘

　　书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知

　　方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

　　事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事

　　（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举

　　股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事（指非由职工代表担任的监事，

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

　　应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

　　累积投票制规则如下：

　　（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选

　　票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举

　　的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。

　　如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无

　　效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该

　　（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

　　（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应

　　选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选

　　（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数

　　（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

　　提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

　　股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

　　市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

　　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

　　对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

　　票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

　　宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

　　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

　　所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后

　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

　　第五章董事会

　　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

　　（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

　　（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

　　（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

　　（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

　　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

　　东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍

　　董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

　　未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

　　或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

　　独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。

　　（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、新产业进入和收并购、

　　收购出售资产、资产折旧、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计部负责人，并决定

　　其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，以及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

　　员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交

　　董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

　　会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为

　　会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

　　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

　　理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

　　董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

　　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董

　　事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传

　　真、电话等方式；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行

　　使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

　　系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

　　席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传

　　真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其

　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

　　事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

　　并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

　　（一）主持公司的战略规划制定和生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁

　　公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。

　　公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

　　监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

　　人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

　　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

　　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由

　　全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

　　履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

　　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送

　　并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

　　法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会

　　审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利

　　（一）股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持

　　有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回

　　报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、

　　式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

　　（二）股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合

　　的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金

　　分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次

　　现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金

　　（三）现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈

　　利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应

　　当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分

　　配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次

　　利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利

　　分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期

　　（四）公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业

　　特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公

　　司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

　　供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

　　论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独

　　立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别

　　是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股

　　东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问

　　全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益

　　的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股

　　通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须

　　经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或

　　公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后

　　的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照本条第（六）款的规定履行相应决策程序。

　　（八）股利分配政策的长期规划：公司将着眼于公司的长远和可持续发展，

　　在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境

　　等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处

　　阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和

　　监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司

　　当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营

　　的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利

　　润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现

　　金分配的利润不少于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，

　　公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满

　　足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东

　　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进

　　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

　　公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

　　证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前

　　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

　　公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、邮件（包括电子邮

　　公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、邮件（包括电子邮

　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

　　人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作

　　日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文发出的系统之日

　　为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人

　　应及时传执，被送达人传执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未

　　及时传执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电话方式送出

　　的，以通话当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

　　公司在中国证监会指定的媒体以及为刊登公司公告和其他

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十

　　条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

　　接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

　　更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

　　项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十一

　　条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

　　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

　　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

　　“以内”、

　　“以下”，都含本数；

　　“不满”、

　　“以外”、

　　“低

　　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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